由海南中天云朗资本发起的海南首家美国纳斯达克上市公司 Hainan Manaslu Acquisition Corp（海南马纳斯鲁收购公司，纳斯达克股票代码为HMAC）于美国时间8月17日顺利并购中国跨境品牌管理公司Able View，海南首单SPAC上市及并购画上圆满句号。

(资料图片仅供参考)

2022年HMAC登录纳斯达克

海南中天云朗资本深入研究分析海南产业布局特点和政策优势后决定依托海南自贸港政策，尝试探索“SPAC+产业投资运营”的项目模式。

△2021年4月，在三亚市中央商务区注册。

△2022年8月，HMAC在美国纳斯达克主板上市，首发超募近7000万美元，创造了多项海南金融领域业务创新。

△SPAC上市顺利完成后，中天云朗资本的团队就马不停蹄地为上市公司并购做准备工作，在上市第二个月即与中国跨境品牌管理公司Able View签订商业并购框架协议、并于当年11月签署商业并购协议同时发布公告。

△2023年1月，HMAC向美国证监会提交F-4招股书，随后就商业并购完成多轮反馈沟通，于2023年6月30日获得美国证监会并购无异议通知，最终于美国当地时间8月17日完成并购，至此，海南首单SAPC上市及并购圆满完成。

什么是SPAC

SPAC（Special Purpose Acquisition Company即特殊目的收购公司）是通过金融专业技能和资源实现跨境并购的一种融资方式，将IPO、海外并购、反向收购、跨境募资等多种金融属性集于一体，优化各金融工具的特征，从而完成企业上市融资的目的。SPAC模式已经成为近年来各国企业在美国资本市场进行IPO的热门选择。

SPAC 公司上市流程

SPAC 公司实施并购的流程

SPAC有什么好处？

利用SPAC的规则上市，主要涉及这三方参与者：

◆ SPAC的发起人， 即向交易所提交上市申请的主体；

◆ SPAC的投资者， 即购买SPAC股票的投资人；

◆ SPAC的标的企业， 即被SPAC并购的公司，也就是借SPAC的壳上市的公司。

SPAC优势明显

对标的企业，SPAC主要优势：

1. 上市成功率高、时间短： 与SPAC合并实现上市，仅需要并购双方同意，不存在其他原因导致的发行失败，也不需要等待业绩达标才能递交IPO申请。

2. 融资确定性： SPAC模式下，标的企业估值定价可在事前由合并双方确定。SPAC上市的时候已经完成了首次募资，与标的企业合并之前可能还会定向增发。标的企业与SPAC合并后，就可以接手SPAC的资金，使其为合并后新公司所用，等于一次过做完了上市、融资、定向增发三件大事。

3. 企业控制力与风险： 引进私募股权基金投资，投资人往往会要求优先股，削弱企业创始人的控制力，SPAC方式募资，投资人通常持有普通股。传统“卖壳”的公司可能会涉及经营问题、负债、纠纷等，买壳成本也不低。SPAC没有任何经营和业务，是个“干净”的壳，也无需支付“壳价”。

4. 盈利前景： 通过SPAC上市，标的企业可以大力宣传其未来的盈利前景，这有利于一些成长迅速但尚未盈利的企业迅速做大市值。

对发起人，SPAC主要优势：

1. 上市时间短： SPAC公司成立后3-4周就可以向美国SEC提交上市申请，通过审批后15日内可上市，通常的壳公司上市要3-6个月。

2. 上市成本低： 与传统的IPO项目，SPAC省去很多的环节，费用更低。

3. 上市门槛低： SPAC上市没有历史业绩、资产和经营年限的要求，上市申报材料更简单。

4. 融资更方便： SPAC首发上市后并购之前还可再融资，很多SPAC在完成并购之前股价就已经大幅上涨。SPAC可以以小吃大，使用增发股份作为收购对价，无需全部使用现金对价，可以并购比自己规模大得多的标的企业。

对投资人，SPAC主要优势：

1. 投资更有效： SPAC有专业的发起人和管理团队，投资者利用这些人的专业经验和资源，寻找并投资于前景的企业。SPAC并购成功后股价一般都会上涨，投资人也将取得回报。

2. 上市确定性： 与投资于私募基金相比，SPAC在并购之前就已经是上市公司，不存在“将来能否上市”的不确定性。

3. 更灵活退出： 如SPAC不能成功并购，投资者能从信托账户中收回绝大部分投资；完成并购后，如果投资者如不想参与也可要求SPAC赎回自己的股份；如果并购后标的企业前景良好，则可以更高的市价卖出股份。

4. 投资安全性： 与其他投资工具相比，上市SPAC受到证券交易所和金融监管机构的严格监管，信息公开透明，公司治理规范，募集的资金存在信托账户中安全可靠。